现下，曹操大军再次兵临濮阳城下。陈宫再次劝谏吕布，希望可以把军马撤到济南去。但吕布哪里肯听？他亲率军马出城迎战。
吕布勇猛，他率军出城，直接向曹操大军发起冲锋，以为凭自己之勇，必可杀败曹操，只要冲进曹操军中，斩杀曹操，那么就大局已定。
可惜，曹操军中杀出徐晃与他相战，跟着，曹洪、夏侯惇、夏侯渊、李典、乐进几将齐出，六员大将围住吕布展开车轮战。吕布再强，也强不过六将的围攻。他抵抗不住，急拨马回城。
而这一次，吕布又失算了，之前与曹操交战，他听从陈宫之计，胁迫濮阳城中的大豪田氏田良引诱曹操进城，差点斩杀了曹操。田良知道犯下大罪，他深知曹操的厉害，看出吕布必不是曹操之敌，万一吕布兵败，被曹操收复濮阳的话，那么到时就是他田氏灭族之日。所以，田良便努力讨好吕布，终谋得镇守濮阳一城门之职。
吕布就是这样的一个人，其性子有如小孩子一般，如果对他奉承巴结，处处说他的好，他就以之为友，引为知己。之前的老乡李肃便是如此，奉承他的时候，他引为知己，可一旦疏远他时，他就引为仇敌。他见田良给他送礼巴结，就以田良为心腹，镇守城门这样的重要职位，都能交予田良来担任。
所以，现在吕布被曹操的大将围攻，败逃回城，回到城门之时，田良却没有打开城门放吕布进城。公然的称说已经降曹。
吕布大急，气得大骂，但却也无可奈何，后面的曹操大军已经掩杀过来，如果吕布再陷入曹操的大将围攻，那么他就死无葬身之地了。不得已，吕布只好率着败军杀出了一条血路，杀出了曹操大军的重围。
陈宫在城中得知吕布已经败逃，不能再回濮阳城，他就知道大势已去，一个城门守将转投曹操，就等于曹操大军可以直接杀进濮阳城，城池已经不在吕布的控制当中。他只得趁乱，趁曹操大军还没能控制全城之时，护着吕布妻小打开一城门逃出城去。
因为曹操这一次突然出兵攻击濮阳，所以，吕布手下的大将，其实大多都不在濮阳的。像张辽、侯成等将，都在别的城池征集军粮，还不知道兖州东郡、濮阳等城的变化呢。
如此，曹操终于夺回了兖州重城濮阳。
这一切，都是荀攸之计，让曹操挥军进击颖川，使吕布掉以轻心，如此方能让曹操轻易的收复兖州。
曹操入得濮阳，命令刘晔镇守濮阳城，再亲率大军追击吕布。大军所到之处，吕布望风而逃，被曹操连下数城，把黎阳、白马、平丘等城都收复回来，迫得吕布只能逃往还没有被曹操大军收复和定陶城。
然而，定陶城其实就等于是一座孤城了，四周无援。
现下，定陶城还只有张邈、张超兄弟在镇守，张氏兄弟投效了吕布之后，吕布就把他们分配到定陶来。另外，除了张氏兄弟之外，吕布帐下的大将大多都还在兖州别处，已经被曹操的军马分隔开来，一时之间，也不可能前来支援得了吕布。
倒是陈宫，他带着吕布妻女，碰到了魏续与成廉，在两将率军护送之下，逃到了定陶城来与吕布会合，而曹操的大军亦尾随杀至定陶。
陈宫见到吕布，言定陶孤城难守，易速与张辽、侯成等将军取得联系，前去与他们会合。
吕布现在就等于是一夜回到了解放前，以为终可占得一个据点，不想屁股都还没有坐热就被曹操夺了回去。这还不算，他的军马折损甚众，特别是他的精锐军马，经过这一次之战，居然还只剩下数千精骑。这让吕布六神无主，在这刻，他也只能对陈宫言听计从了。
吕布留下张邈、张超镇守定陶，与陈宫、魏续、成廉率着不多的军马护着家小寻路而走，不想又中了曹操的埋伏，几经周折，才逃出了曹操的重重包围。
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